联建协议纠纷中如何区分联建与联营关系
联建协议纠纷中如何区分联建与联营关系
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医院方负责提供土地和办理手续。
病房楼建成后，双方又签订补充协议，明确天富公司投资占49%，医院方投资占51%，并成立了保健分院进行经营。但后来因经营管理权归属、利润分配等问题，双方发生严重分歧，天富公司起诉至法院，主张医院方侵犯其权益。
争议焦点
天富公司认为，双方是联营合作关系，保健分院的管理机构设置和利润分配应按双方约定执行，医院方单方面控制经营、拒绝分配利润构成侵权。医院方则认为，双方只是单纯的房屋联建关系，保健分院作为医院下属机构，其管理权应归医院所有，联建方无权干涉内部管理事务。
法院判决
最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为联建，实为联营。双方共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的法律特征。保健分院的董事会和管理机构设置属于联营体内部事务，双方应按照协议和章程约定共同管理。法院判决医院方停止单方控制行为，按约定比例向天富公司分配利润。
律师分析
第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。本案中双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，因此被认定为联营关系。
第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理并作出裁判。当事人之间关于董事会组成、法定代表人任免等争议，本质上是对联营合同履行中权利义务的争议，不属于行政机关管理范围。
第三，签订联营合同时应当明确约定管理机构的设置规则和决策程序。本案纠纷的根源在于协议对董事会职权、利润分配方式约定不够具体，导致后续执行中出现分歧。建议当事人在合作之初就请专业律师起草完备的章程和协议。
王德林律师提示：
如果您正在考虑与他人合作建房或共同经营项目，建议在签订合同时明确区分是联建还是联营关系，并对投资比例、产权归属、利润分配、管理权限等核心条款作出清晰约定。在文山地区，我们曾处理过多起类似纠纷，很多当事人因合同约定不明确而陷入诉讼。建议在签约前咨询专业律师，避免事后争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市