联建协议纠纷 产权归属与联营管理如何认定

联建协议纠纷 产权归属与联营管理如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建房，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，双方又补充协议确认了投资比例：医院方占51%，天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。1997年，双方制定了分院章程。后因管理权和经营收益分配等问题产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院应按照公司章程由董事会共同管理，其作为投资方享有相应的经营决策权和收益分配权。

内蒙古医院和达康总公司则认为，保健分院是医院的下属机构，属于医院内部管理事项，天富公司仅享有收益权，不享有管理权，医院有权单方决定分院的管理机构设置。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方之间形成联营合同关系。保健分院作为联营体，其管理机构设置属于联营合同履行中的内部管理事项，属于民事纠纷，法院应当受理。法院判决确认天富公司对联营体享有相应的管理权和收益权。

律师分析

第一，本案明确了联建与联营的区别。联建通常指共同出资建房、按份共有产权；而联营则是在联建基础上进一步共同经营、共享收益、共担风险。本案双方协议约定“联合经营”，符合联营特征。

第二，联营体内管理机构设置之争属于民事纠纷。即使联营体被登记为事业单位或医院下属机构，只要双方通过合同约定共同投资、共同经营，因管理权产生的争议仍属于民事合同纠纷，法院可以依法审理。

第三，联营合同中的投资比例直接决定收益分配和管理权限。双方应严格按照合同约定行使权利，任何一方不得单方改变联营体的治理结构。

王德林律师提示：

在签订联建或联营协议时，建议明确约定产权归属、投资比例、管理权分配和收益分配方式。如果联营体涉及医疗机构等特殊行业，还需依法办理相关许可证照。在文山地区，涉及此类联营纠纷的当事人，建议在签约前咨询专业律师，避免因约定不明引发后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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