商品房预售合同与以房抵债合同的区别
商品房预售合同与以房抵债合同的区别
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司欠清远金融市场贷款本息约1.21亿元，华泰公司将其投资的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场（建筑面积7900平方米）作价抵债。随后，省一建城建分公司（开发商）与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，总价为港币1.185亿元。
合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司称从未收到购房款，而人行清远支行则主张已通过“以贷抵楼”方式付清了全部楼款，并提供了一份加盖“广东一建开发公司南方国际新闻大厦项目开发部收款专用章”的收据。省一建城建分公司认为该收据是华泰公司事后补办的，实际没有付款。2001年，省一建城建分公司起诉要求解除商品房预售合同。
争议焦点
省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，但人行清远支行从未实际支付购房款，合同未实际履行，应解除合同。人行清远支行抗辩：双方实质是以房抵债关系，贷款本息已经转化为购房款，款项已付清，合同已履行完毕。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案法律关系本质是“以房抵债”而非商品房买卖。清远金融市场与华泰公司之间存在真实的债权债务关系，通过签订预售契约的方式将债务转化为购房款，且开发商省一建城建分公司对此知情并配合办理手续。因此，双方之间的商品房预售合同有效，购房款已通过抵债方式支付完毕。驳回省一建城建分公司解除合同的诉讼请求。
律师分析
第一，合同名称不等于合同性质。法律上判断合同类型，要看当事人真实的意思表示和实际交易背景。本案名为“商品房预售”，实为“以房抵债”，法院依据双方签订《抵债协议书》在先、预售契约在后的事实，认定真实法律关系是债务清偿。
第二，开发商知情并配合，构成对抵债安排的认可。省一建城建分公司明知华泰公司与清远金融市场之间的债务关系，仍配合签订预售契约并出具收据，应当承担相应法律后果。这也提醒开发商：在签订合同时，必须清楚交易背景，不能随意配合他人出具凭证，否则可能被认定为认可了对方的付款主张。
第三，收据的证明力需要结合其他证据综合判断。本案中，虽然收据是事后补办的，但结合《抵债协议书》、各方当事人的行为等证据，法院认定款项已经通过抵债方式支付。这说明，收据本身不是唯一证据，法院会综合全案证据判断真实交易情况。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议注意以下几点：一是在签订合同时，明确交易性质是买卖还是抵债，并在合同中写明；二是涉及以房抵债的，应当要求各方签署书面协议，并保留好债权凭证、付款凭证等原始文件；三是开发商在出具收据或证明前，务必核实交易背景，避免因配合他人而承担不必要的法律责任。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市