联建协议与合作经营的法律风险

联建协议与合作经营的法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，天富公司出资建房，医疗服务公司提供土地，建成后按投资比例分享产权和经营所得。协议还约定，病房楼建成后由双方联合经营，盈亏按投资比例分担。

天富公司按约完成了建设，共投入324万余元。但医院方面后来成立了保健分院，由内蒙古达康医疗保健用品总公司与天富公司重新签订了补充协议，确认了双方的投资比例（达康公司占51%，天富公司占49%）。保健分院开始运营后，双方就管理权和经营收益分配产生了严重分歧，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，应按投资比例享有经营收益和管理权，医院方面单方面控制分院、拒绝分配收益构成侵权。医院和达康公司则认为，保健分院是内蒙医院的内部机构，天富公司只是出资方，不能干预分院的日常经营管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案属于联营合同纠纷，而非单纯的侵权纠纷。法院认为，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，应继续履行。保健分院的管理机构设置和经营管理问题属于合同履行中的争议，应当通过合同约定或协商解决，不能直接认定为侵权。最终，法院判决双方按协议约定的投资比例分享经营收益。

律师分析

第一，联建协议与合作经营协议的性质不同。联建侧重房产的共建共有，而本案协议实际上包含了共同经营的内容，法院将其定性为联营合同纠纷，更符合双方的真实意思。

第二，投资方需要注意管理权的约定。本案中，天富公司虽然投入了49%的资金，但保健分院的管理机构设置和日常经营决策权未在协议中明确约定，导致后续争议。合作经营中，管理权的分配应当与投资比例相匹配。

第三，医院内部机构与外部合作方的法律关系需要厘清。本案中保健分院被定位为内蒙医院的内部机构，但又有外部投资，这种混合模式容易引发权责不清的问题。

王德林律师提示：

合作经营前务必签订书面协议，明确投资比例、管理权限、收益分配和退出机制。在文山地区，类似因协议约定不明引发的合作纠纷并不少见，建议投资方在出资前咨询专业律师，对合作模式和管理架构进行合规设计。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市