投资纠纷中仲裁条款能否约束非合同方
投资纠纷中仲裁条款能否约束非合同方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，并承诺“上不封顶，下要保底”，确保投资方不亏损。随后，两家公司与其他方共同成立合资公司，合资合同中约定了仲裁条款。
1995年，因经营问题，两家公司同意退出，与泰兴市政府签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府退还投资本金并按年利率15%支付利息。但泰兴市政府仅支付200万元后不再履行。两家公司遂向法院起诉泰兴市政府、工行、地税局和经委，要求返还剩余投资款及利息。
争议焦点
两家公司主张：泰兴市政府等四被告并非合资合同当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府等辩称：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，争议仍属于合资合同纠纷，应按仲裁条款提交仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。法院认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款不能约束他们。两家公司依据《洽谈纪要》起诉泰兴市政府等被告，该纠纷不属于合资合同仲裁条款的范围，法院依法享有管辖权。
律师分析
这个案件对普通人处理投资纠纷有重要启示：
第一，仲裁条款只约束签合同的人。如果您和别人签了合同，合同里约定了仲裁，那么只能找仲裁机构解决纠纷，不能去法院。但如果您起诉的是合同以外的人，法院就可以管。
第二，政府承诺不是“空头支票”。本案中泰兴市政府在《洽谈纪要》中承诺“上不封顶，下要保底”，这种承诺在法律上可能构成民事合同关系，政府不履行，企业可以起诉。
第三，投资退出时要写清楚。本案中《洽谈纪要》明确了退款金额、利息和付款计划，这些内容写清楚了，打官司才有依据。如果只是口头约定，维权会非常困难。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似投资纠纷，建议先看看合同里有没有仲裁条款，以及您要起诉的人是不是合同签约方。如果拿不准，最好请律师帮您分析管辖问题，别走错程序白花钱。另外，和政府签的协议要保留好原件，这是维权的重要证据。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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