联建联营合同纠纷中的产权与经营分配问题

联建联营合同纠纷中的产权与经营分配问题

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议。双方约定，由天富公司出资建房，医院提供土地，建成后的病房楼产权归双方共有，并按投资比例分享经营收益。病房楼建成后，双方又进一步签订了补充协议，确认了各自的投资份额（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院进行经营。

后来，医院换了新院长，双方在经营管理上产生了矛盾。天富公司认为医院单方面控制了保健分院的经营和财务，侵犯了自己的权益，于是起诉到法院，要求确认自己按投资比例享有的产权和经营权。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建、联营关系，自己投资了49%的资金，就应该享有49%的产权和相应的经营管理权，医院不能单方面控制分院。医院则主张：保健分院是医院下属的事业单位，属于医院内部管理问题，双方之间不是平等的民事联营关系，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议、补充协议及章程合法有效，双方之间是平等的民事联营合同关系。保健分院虽然挂了医院的牌子，但本质上是双方共同投资、共担风险、共享收益的联营实体。法院判决确认天富公司享有保健分院49%的财产份额，并要求医院方不得单方剥夺天富公司的经营管理参与权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别，但本案中双方既共同投资建房，又共同经营分院，法院认定为联营合同纠纷，适用合同法调整。第二，即使一方是医院这样的特殊主体，只要双方签订的是平等自愿的合同，就受法律保护，不能以“内部管理”为由否定对方的合同权利。第三，投资比例直接决定产权份额和利润分配比例，建议在合作之初就把这些写进合同，避免事后扯皮。

王德林律师提示：

合作建楼或联合经营时，一定要把产权归属、投资比例、利润分配、管理权限等核心条款写清楚，并办理公证或登记。如果发生纠纷，及时收集合同、付款凭证、会议纪要等证据。在文山地区，我们也处理过类似联营合作纠纷，关键就在于合同是否明确、双方是否按约履行。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市