分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了潇湘广场土石方工程施工合同。这个一公司实际上是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。施工过程中，因永州建委调整规划决定停建工程，双方对工程款支付产生争议。
陕建公司（总公司）作为原告起诉要求支付工程款，但永州建委认为，合同是和一公司签的，一公司不是合法主体，陕建公司没有合同关系，不能当原告。施工期间，永州建委已经支付了部分工程款，但双方对总造价、管理费、停工损失等存在分歧。
争议焦点
永州建委主张：合同是与不存在的“陕建一公司”签订的，史育汉虽持有总公司授权书，但未以总公司名义签约，因此陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
陕建公司主张：总公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，一公司只是内部机构，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定：陕建公司作为总公司，是本案的合法当事人。虽然合同是以一公司名义签订，但一公司是总公司设立的分支机构，且总公司出具了授权委托书，应当认定合同行为的后果由总公司承受。最终判决永州建委向陕建公司支付剩余工程款及相应利息。
律师分析
第一，分公司或分支机构不具有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，一公司虽未领取营业执照，但总公司出具了授权书，法院据此认定合同有效，总公司有权主张权利。
第二，合同相对方不能以“签约主体不存在”为由拒绝承担责任。只要总公司对分支机构的签约行为予以追认或授权，合同就约束总公司和对方当事人。
第三，建设工程合同纠纷中，发包方以“签约主体不适格”抗辩，往往难以成立。法院更看重实质上的授权关系和履约事实，而不是形式上的签约名称。
王德林律师提示：
建筑企业以分公司名义签合同时，务必保留总公司的书面授权文件，并明确授权范围。发包方在签约前应核实签约主体的资质和授权情况，避免事后产生主体争议。在文山地区，不少建筑企业采用分公司模式开展业务，建议在合同中明确总公司的责任承担条款，防范履约风险。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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