联建合作中投资比例与产权归属如何认定

联建合作中投资比例与产权归属如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，经营所得也按比例分配。天富公司负责土建施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。1994年底病房楼竣工，总造价约324万元。

此后，双方进一步明确投资比例：医院方占51%，天富公司占49%，并共同成立了保健分院进行经营。但后来因管理权、产权归属等问题产生纠纷，天富公司认为医院方单方面控制了分院管理权，侵犯了其合法权益，遂提起诉讼。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按投资比例共享产权和经营管理权，医院方擅自变更管理机构设置，属于侵权。

医院方及达康公司认为：保健分院是医院的下属机构，管理权属于医院，天富公司只是投资方，不享有直接管理权，双方实质是借贷或投资关系，并非联营。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的联建协议及补充协议性质属于联营合同，而非单纯的借贷或投资关系。保健分院虽在行政上隶属医院领导，但双方明确约定了按投资比例分享产权和经营收益，因此天富公司依法享有相应权益。最终判决医院方返还天富公司投资款并赔偿相应损失。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有所区别。联建通常指共同建设、共享产权，而联营则更侧重共同经营、共担风险。本案中双方既约定共享产权，又约定共同经营，法院认定为联营关系，体现了对当事人真实意思的尊重。

第二，投资方即使不直接参与日常管理，也不意味着放弃权利。只要合同明确约定了按比例分享收益和产权，投资方就有权主张相应权益，不能因对方是医院或事业单位就否定其民事权利。

第三，实践中，合作方应当重视书面协议的明确性。本案中，双方多次签订补充协议并制定章程，清晰约定了投资比例和分配方式，这为法院裁判提供了重要依据。如果只有口头约定或模糊条款，维权难度会大大增加。

王德林律师提示：

合作投资医疗或房地产项目时，务必在合同中明确约定投资比例、产权归属、经营管理权等核心条款。如果对方是事业单位或国有企业，更要注意其内部审批程序是否完备，避免因管理权争议导致合作破裂。在文山地区，类似联建合作项目也时有发生，建议投资前咨询专业律师，对合同条款进行审查，防患于未然。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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