联营合同纠纷中如何区分联建与联营

联营合同纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作建设医疗保健项目产生纠纷。各方原本签订了一份联营合同，约定共同投资建设并经营一家保健分院。但在实际履行过程中，各方对合作的性质究竟是"联建"还是"联营"产生了分歧，进而引发了对管理机构的设置、收益分配等问题的争议。

天富公司认为自己投入了大量资金和资源，应当享有相应的经营管理权和收益权。而医院方则认为，合作项目本质上属于医院内部的扩建工程，天富公司只是出资方，不应当参与医院的管理决策。双方因此诉至法院。

争议焦点

天富公司主张，双方签订的合同明确约定为联营，其作为联营一方有权参与联营体的经营管理，并按照约定分享收益。医院方则抗辩称，该合作实质上是医院利用自有土地进行扩建，天富公司只是提供资金支持，双方之间属于联建关系，而非联营关系，天富公司无权干涉医院内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认为，联建与联营在法律性质上存在明显区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，双方按约定分配建成后的房屋产权；联营则是各方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，各方签订的合同名称虽为"联营"，但从合同内容看，天富公司仅提供资金，并不参与医院的日常经营管理和风险承担，因此双方之间更符合联建的特征。法院最终驳回了天富公司要求参与经营管理的诉讼请求。

律师分析

第一，合同名称不等于合同性质。实践中，很多当事人签订的合同名称与实际权利义务关系不一致，法院会依据合同的具体内容来判断双方的真实法律关系，而不是只看合同名称。

第二，联建与联营的核心区别在于是否"共同经营、共担风险"。如果一方只出钱不参与经营，也不承担经营亏损，那么这种合作更可能是联建或借贷，而不是联营。参与联营的一方必须实际参与经营决策，并承担相应的经营风险。

第三，合作项目的管理机构设置属于民事纠纷，而非行政管理问题。本案中，天富公司试图通过诉讼要求参与医院管理，法院对此进行了民事审查，确认了双方权利义务的边界。

王德林律师提示：

在签订合作合同时，建议明确约定合作模式是联建还是联营，并细化各方的权利义务，包括是否参与经营、如何分配收益、如何承担风险等。如果对合作性质把握不准，可以咨询专业律师，避免因约定不明引发诉讼。在文山地区，类似合作建房或合作经营项目较多，建议当事人在签约前做好法律尽职调查。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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