联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方联合建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资建房，医院方面提供土地并负责办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资份额和利润分配比例。

后来，医院方面调整了领导班子，双方在合作中产生矛盾，天富公司认为医院方面控制了保健分院的经营管理权，侵犯了其合法权益，于是起诉到法院，要求确认其投资份额并主张相应的管理权。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的协议是联建和联营合同，其作为投资方应当享有相应的经营管理权，医院方面单方面控制分院管理构成侵权。医院方面则认为，保健分院是经卫生厅和编制委员会批准成立的医疗机构，其管理机构的设置属于行政管理的范畴，不属于法院民事案件的受理范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案属于民事纠纷，法院有权受理。但天富公司主张的经营管理权需要依据双方协议的具体约定来判断，最终驳回了天富公司的部分诉讼请求，维持了联营关系的基本定性，同时确认了天富公司的投资份额。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上是不同的概念。联建协议主要关注房屋等不动产的共建和产权分配，而联营合同则侧重于双方共同经营、共担风险。本案中双方既约定了建房，又约定了经营，属于混合型合同。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，比如谁当董事长、谁负责日常经营，这类纠纷属于民事纠纷，法院应当受理。不能因为是医院内部的管理问题就认为不属于法院管辖。

第三，投资方在签订联营协议时，一定要把经营管理权、利润分配方式、退出机制等关键条款写清楚，否则后续产生纠纷时，即使法院受理了，也可能因为约定不明而无法获得充分保护。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的联建或联营纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确合同性质，细化权利义务条款。特别是涉及医院、学校等特殊主体的合作，要格外注意行政审批程序对合同效力的影响。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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