联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医疗服务公司提供土地并办理相关手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资份额，天富公司占49%，达康总公司（医疗服务公司的上级单位）占51%。双方还共同成立了保健分院董事会，分院于1995年正式营业。但随着医院领导层变更，双方在经营管理上产生严重分歧，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应共同管理保健分院，内蒙医院单方面控制经营管理权，侵犯了其合法权益。内蒙医院及达康总公司则认为：双方只是联建关系，保健分院是内蒙医院的下属单位，天富公司无权参与内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议属于联营合同，而非单纯的联建合同。保健分院是双方共同投资设立的联营体，天富公司作为投资方，有权参与联营体的经营管理。内蒙医院单方面控制管理权，构成违约。法院判令内蒙医院和达康总公司停止侵权，按协议约定保障天富公司的经营管理权利。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指双方共同出资建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是指双方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅约定共建病房楼，还约定共同经营医疗业务，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体的内部管理属于民事纠纷，法院可以受理。本案中，内蒙医院主张保健分院的管理属于内部行政事务，法院不应干预。但最高法明确，联营各方基于合同产生的权利义务争议，属于民事案件范畴，法院有权审理。

第三，投资协议应明确约定管理权限。本案纠纷的根源在于，双方对保健分院的管理机构设置、决策程序等关键事项约定不明，导致后续争议。建议投资合作时，对董事会组成、表决机制、利润分配等条款作出详细约定。

王德林律师提示：

如果您参与联营或合作投资，务必在合同中明确各方管理权限和决策机制。在文山地区，曾有多起因联营协议约定不清引发的纠纷，建议在签订前咨询专业律师，避免陷入管理权争夺的困境。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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