联建协议与联营合同的法律区别

联建协议与联营合同的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司出资负责土建施工，医院方面提供土地并办理手续。楼房于1994年建成，总造价324万多元。

后来双方又签了补充协议，确认天富公司占49%的份额，医院方面占51%。双方还共同成立了保健分院董事会，但保健分院一直没有取得医疗机构执业许可证。1997年，医院更换了院长，双方产生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，保健分院的经营管理权应当由董事会共同决定，医院单方面控制分院构成侵权。医院方面则认为：保健分院是医院的下属机构，天富公司只是投资人，不享有经营管理权，双方纠纷属于单位内部管理问题，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院二审认为：本案属于联营合同纠纷，法院有权受理。双方签订的协议明确约定按投资比例分享产权和经营所得，符合联营合同特征。保健分院虽由医院申报成立，但投资来源包括天富公司，双方关系不是简单的内部管理关系。法院判决医院方面停止侵权，按约定比例分配经营收益。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两个不同的概念。联建侧重共同建房、按份共有产权；联营则侧重共同经营、共担风险、共享收益。本案双方既约定了产权共有，又约定了共同经营，属于混合型合同，不能简单套用单一法律规则。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，比如董事会如何运作、谁有权任命管理人员，这些争议属于民事纠纷，法院可以受理。不能因为涉及单位内部管理就认为法院不管，关键看双方是否基于平等自愿的合同关系。

第三，投资合作时一定要把章程写清楚。本案中双方虽然签了协议，但保健分院的章程直到1997年才制定，而且对经营管理权的约定不够明确，导致后续纠纷。建议投资方在合作之初就要明确董事会组成、表决机制、利润分配等核心条款。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到联营合作纠纷，建议在签协议前咨询专业律师，明确双方的权利义务边界。特别是涉及医院、学校等特殊行业时，还要注意行政审批手续是否完备，避免因程序问题影响合作。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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