土地转让合同无效后如何追回已付款项
土地转让合同无效后如何追回已付款项
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司（简称湛江土地总）与一家房地产公司签订了土地转让协议，约定以每亩几十万元的价格购买位于广西北海市的95亩土地使用权。湛江土地总支付了全部款项，并收到了土地红线图，双方还出具了“款、地两清”的收据。
后来，湛江土地总把这块地转卖给了另一家公司，但因土地手续不全，这份转卖合同被法院认定无效。湛江土地总不得不退还买家已付的款项和利息。此时，湛江土地总回过头来想找原来的卖家讨回自己当初支付的购地款，却发现那家房地产公司早已注销，由其开办单位——中国银行遂溪支行承担债权债务。
争议焦点
湛江土地总认为：对方不具备土地使用权转让的主体资格，土地性质也有问题，所以双方的转让合同无效，对方应返还全部购地款及利息。
中国银行遂溪支行则认为：双方是合同转让而非土地使用权转让，合同有效，且湛江土地总从出具收据到起诉已超过两年诉讼时效，不应再支持其请求。
法院判决
最高人民法院终审判决：撤销一审判决；认定双方签订的《土地转让协议》无效；判令中国银行遂溪支行在判决生效后十日内返还湛江土地总已支付的购地款及相应利息。法院认为，中银公司未取得土地使用权、未办理出让审批手续，不具备转让条件，合同无效。同时，湛江土地总主张权利并未超过诉讼时效。
律师分析
第一，土地转让合同的有效性取决于转让方是否拥有合法的土地使用权并办理了必要的审批手续。本案中，中银公司未取得土地使用权，也未缴纳土地出让金，合同自然无效。
第二，诉讼时效是保护权利人及时行使权利的制度。本案中，法院认定湛江土地总从出具收据到向上级法院上诉主张权利，时间并未超过两年的诉讼时效，因此其权利应受保护。
第三，公司注销后，其债权债务由开办单位或股东承担。本案中，中银公司注销后，其开办单位中国银行遂溪支行依法承担了返还购地款的义务。
王德林律师提示：
购买土地使用权时，务必核实对方是否已取得土地使用权证、是否已缴纳土地出让金，不要仅凭收据或红线图就轻信“款、地两清”。在文山地区，类似因土地手续不全引发的纠纷较为常见，建议在签订大额土地转让合同前，委托专业律师进行尽职调查，避免后续产生不必要的损失。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市