联建合同与联营合同的区别及纠纷处理
联建合同与联营合同的区别及纠纷处理
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资建房，医院方面提供土地和医疗资源。1994年病房楼竣工，总造价324万余元。
后来，医院方面成立了保健分院，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面投资占51%。但医院更换了法定代表人后，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方面单方控制分院，侵犯其权益，起诉到法院。
争议焦点
天富公司认为：双方是联营关系，保健分院应共同经营管理，医院方面单方控制分院并排除其参与管理，构成侵权。
医院方面认为：双方是联建关系，医院作为分院主管部门有权管理，天富公司只有投资权益，不享有直接经营权。
法院判决
最高人民法院二审认定：双方签订的协议性质是联营合同，而非单纯的联建合同。保健分院属于双方共同投资设立的联营体，应当由双方共同管理。医院方面单方面控制分院管理权，侵犯了天富公司的权益。但考虑到保健分院实际已由医院管理多年，判决医院方面向天富公司支付相应补偿。
律师分析
第一，联建合同和联营合同有本质区别。联建是双方共同出资建房、按份共有产权；联营是双方共同出资经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅约定建房，还约定共同经营，因此属于联营关系。
第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷，法院可以受理。本案中双方对保健分院董事会、管理权的争议，本质上是对联营合同履行中权利义务的争议，属于法院管辖范围。
第三，投资比例决定管理权限。在没有特别约定的情况下，联营各方应当按照投资比例享有相应的管理权和收益权，任何一方不得单方剥夺他方的权利。
王德林律师提示：
签订联营或联建合同时，要明确约定双方的权利义务，特别是管理权限、利润分配、退出机制等关键条款。在文山地区，不少合作项目因合同约定不明引发纠纷，建议在合作前咨询专业律师，将风险防范在前。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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