分公司签的工程合同，总公司能要钱吗
分公司签的工程合同，总公司能要钱吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因建设方原因导致工程停工，双方最终对工程款进行了决算，但建设方只支付了部分款项。
后来，真正的施工方“陕西省房屋建筑工程公司”起诉要求支付欠款。但建设方提出，合同是跟“一公司”签的，而“一公司”是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有营业执照，所以合同无效，陕建公司无权要钱。
争议焦点
建设方认为，签订合同的是“陕建一公司”，这个单位不存在，所以合同对建设方无效，陕建公司不是合同当事人，不能起诉要钱。
陕建公司则认为，公司出具了授权委托书，授权史育汉代表公司联系工程，虽然合同上写的是“一公司”名义，但实际是公司在履行，公司有权主张工程款。
法院判决
法院认定，陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同法律后果应由总公司承担。陕建公司作为本案的合法当事人，有权向永州建委主张工程款。建设方以合同主体不存在为由拒绝付款，法院不予支持。
律师分析
第一，分公司或分支机构没有独立法人资格，它们签的合同，法律后果由总公司承担。只要总公司认可，合同就是有效的。
第二，合同上写的主体名称和实际履行主体不一致时，法院会看谁实际投入了资金、设备、人员，谁在管理工程，综合判断真正的合同当事人是谁。
第三，建设方在施工过程中没有对施工主体提出异议，反而接受了工程成果并进行了决算，事后又以主体问题为由拒付工程款，法院不会支持这种反悔行为。
王德林律师提示：
在文山地区，很多工程是由分公司或项目部名义签订的合同。如果遇到对方以主体不符为由拒付工程款，要收集好授权委托书、实际施工的证据、对方付款记录等材料，证明真正的合同关系存在。不要因为合同名义主体的问题就放弃维权。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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