联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营，盈亏按比例分担。天富公司出资施工，将原定三层楼改建为五层，于1994年底竣工。后因医院方领导变更，双方在经营管理和利润分配上产生严重分歧。

内蒙医院、达康总公司与天富公司虽曾共同成立保健分院董事会，并签订补充协议确认各自投资比例（内蒙医院方占51%，天富公司占49%），但保健分院始终未取得医疗机构执业许可证。1997年，双方共同制定了分院章程，但随后因管理权争夺引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合同关系，应按照投资比例共同管理、共享收益，要求内蒙医院方不得单方控制分院经营。内蒙医院和达康总公司则认为，该协议本质是医院内部科室合作，分院应归医院统一管理，天富公司仅为投资人，无权干预医院内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议及补充协议合法有效，性质为联营合同。保健分院虽挂靠内蒙医院，但实质是双方共同投资、共同经营、共负盈亏的联营实体，天富公司依法享有参与经营管理的权利。法院判决内蒙医院方停止单方控制行为，按照章程和协议约定保障天富公司的经营决策权。

律师分析

第一，联建协议与联营合同的关键区别在于目的：联建重在共建不动产，联营重在共同经营。本案协议既约定共建病房楼，又约定联合经营，法院综合认定为联营合同，对投资人保护更为充分。

第二，联营体内部管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理。即使联营体挂靠事业单位，只要投资方之间有明确的合同约定，投资方就可以通过诉讼维护自己的管理参与权和知情权。

第三，投资人要注意，联营项目涉及医疗等特殊行业时，必须依法取得相应许可证。本案保健分院未取得执业许可证，是双方产生矛盾的隐患之一，也影响了联营体的合法运营。

王德林律师提示：

签订联营或联建合同时，务必明确约定双方的管理权限、利润分配方式和退出机制。特别是涉及医院、学校等特殊行业的合作，要提前核实相关资质许可。在文山地区，不少当事人因合同条款模糊导致合作破裂，建议在投资前委托专业律师审查合同，避免陷入类似纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市