分公司签的工程合同总公司能否起诉维权
分公司签的工程合同总公司能否起诉维权
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。一分公司组织施工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终永州建委决定停建工程。双方对工程款结算产生争议。
一分公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，一分公司向永州建委出示了陕建公司授权其负责人史育汉联系工程项目的委托书。工程完工后，陕建公司作为原告起诉永州建委要求支付工程款。
争议焦点
永州建委认为，史育汉没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的"一分公司"名义承揽工程，因此陕建公司与本案无关，不能作为原告起诉。陕建公司则认为，其出具了法人委托书，合同行为的法律后果应由总公司承担，陕建公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院审理后认定，陕建公司作为一分公司的主管法人单位，有权就本案工程款纠纷提起诉讼。虽然合同是以一分公司名义签订，但陕建公司出具的委托书表明其授权史育汉全权负责工程事务，永州建委对此知情且未提出异议，因此合同权利义务应由陕建公司承受。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，一分公司虽未领取营业执照，但陕建公司通过授权委托书追认了合同行为，总公司当然有权主张合同权利。
第二，合同主体资格认定应看实质。永州建委明知一分公司是陕建公司的分支机构，且接受了陕建公司的授权委托书，却事后否认总公司的诉讼主体资格，这不符合诚信原则。
第三，本案提醒施工企业，分公司签订合同时最好明确注明总公司的授权范围，并保留授权委托书原件。发包方在签约时也应审查对方的主体资格，避免后续纠纷。
王德林律师提示：
在文山地区，不少施工企业以分公司名义承接工程。建议发包方和承包方在签订合同时，明确合同主体是总公司还是分公司，并要求总公司出具书面授权。如果分公司没有独立法人资格，最好由总公司直接盖章签约，或者让总公司在合同上盖章确认，这样能避免将来诉讼时的主体资格争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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