联建还是联营 合同纠纷如何区分责任

联建还是联营 合同纠纷如何区分责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同投资、共同经营一栋病房楼，产权按投资比例分享。天富公司负责施工建设，医院方面提供土地并办理相关手续。病房楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方面占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会进行管理。

后来，医院方面更换了院长，双方在经营管理上产生分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的管理权，侵犯了其作为投资方的合法权益，于是起诉到法院，要求确认其按投资比例享有经营管理和收益的权利。医院方面则主张，保健分院属于事业单位，其管理机构的设置属于行政管理问题，不属于法院民事案件的受理范围。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联合经营协议，属于民事合同，保健分院的管理机构设置属于联营体内部事务，法院应当受理并保护其按投资比例享有的经营决策权。

医院方面主张：保健分院是经卫生厅和编制委员会批准成立的事业单位，其内部管理机构的设置属于行政管理权范畴，不属于民事纠纷，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案属于民事合同纠纷，法院有权受理。双方签订的协议本质上是民事主体之间的联营合同，保健分院的管理机构设置问题属于联营体内部治理事项，是民事纠纷而非行政纠纷。最终判决支持天富公司按投资比例享有相应的经营管理和收益权利。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指共同建设、按份共有产权，而联营则包括共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅共同建房，还约定共同经营、按比例分红，因此属于联营合同纠纷。

第二，联营体内部的管理机构设置问题，属于民事合同履行中的权利义务争议，法院可以受理。不能因为联营体取得了事业单位法人资格，就认为其内部治理问题只能由行政主管部门处理。

第三，签订联营合同时，应当明确约定管理机构的组成、决策程序和争议解决方式。本案的争议根源就在于合同对董事会如何运作、发生分歧时如何处理约定不够具体。

王德林律师提示：

如果您正在考虑与他人合作投资经营，建议在签订联营或合作协议时，不仅明确投资比例和利润分配，还要详细约定管理机构的设置、决策机制、退出机制等条款。在文山地区，不少合作纠纷正是由于前期约定不清、后期互不信任而引发的。建议在合同签订前咨询专业律师，避免日后陷入诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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