联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建楼、共同经营、按比例分享产权和收益。天富公司出资建楼，医院方面提供土地并负责办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方面占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会。

后来，医院方面的人事发生变动，新任院长对合作项目提出异议，双方产生纠纷。天富公司认为医院方面侵犯了其权益，诉至法院。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，医院方面单方面推翻协议，属于违约和侵权，应当继续履行协议并赔偿损失。

医院方面认为：双方签订的协议实质是联营合同，但保健分院作为事业单位，其管理机构的设置属于行政管理事务，不属于法院民事案件受案范围，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院经审理认为：本案双方签订的联建协议和补充协议，性质上属于联营合同纠纷，而非单纯的侵权纠纷。双方在联营过程中关于保健分院管理机构设置的争议，属于联营合同履行过程中的内部管理问题，具有民事属性，法院应当受理。最终，法院判决双方继续履行协议，按比例分享权益。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建通常指双方共同出资建房、按份共有产权；联营则强调共同经营、共担风险。本案中双方既有共同建房，又有共同经营，法院认定属于联营合同关系，适用联营合同的相关法律规则。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于民事纠纷。很多人以为内部管理问题只能找行政部门，但本案明确：联营各方关于董事会组成、管理权分配等争议，属于民事合同履行中的纠纷，法院有权审理。

第三，合作方发生人事变动，不等于原协议可以作废。本案中医院新任院长试图推翻前任签订的协议，法院最终维护了协议的稳定性。这提醒我们：合同一旦依法成立，对签约方具有法律约束力，不能因负责人变更而随意反悔。

王德林律师提示：

如果您准备与他人合作建房或共同经营，建议在协议中明确约定合作性质是联建还是联营，以及出现争议时的处理方式。在文山地区，有不少当事人因为协议约定不明确，事后对产权归属或利润分配产生纠纷，最终对簿公堂。建议在签约前咨询专业律师，对协议条款进行审查和设计，避免日后争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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