合资公司股东转让股份后如何追回投资款
合资公司股东转让股份后如何追回投资款
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府等合作方共同成立了一家合资房地产公司，开发泰兴商业城。泰兴市政府承诺给予优惠政策并保证投资方"保本保息"。后来由于经营问题，福州股东决定将股份转让给泰兴市有关单位，双方签订了《洽谈纪要》，约定泰兴市政府分期退还福州股东投资本金及年利率15%的利息。
但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3000多万元迟迟未付。福州两家公司无奈之下将泰兴市政府、工商银行、地税局和经委一并告上法院，要求返还投资款和利息。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府等四家单位不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府认为：《洽谈纪要》本质上是为解除合资合同而签订的协议，应当受合资合同中仲裁条款的约束，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院撤销了一审法院的驳回起诉裁定，认定本案属于人民法院主管范围，指令一审法院继续审理。理由是：泰兴市政府等被上诉人并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签署合同的各方当事人。如果您与某公司签订合同约定了仲裁，但实际纠纷涉及的是合同之外的第三方，那么您可以直接向法院起诉该第三方，不受仲裁条款限制。
第二，政府机关作为民事主体签订的协议，属于民事合同。本案中泰兴市政府以平等主体身份参与商业谈判并签署《洽谈纪要》，因此引发的纠纷属于民事案件，法院应当受理。
第三，投资合作中"保本保息"的承诺具有法律效力。但要注意，类似承诺应当写入正式协议并明确违约责任，否则后续维权会非常困难。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似的投资款返还纠纷，建议先仔细审查合同中的争议解决条款。如果对方不是合同签约方，您完全可以直接向法院起诉，不必受仲裁条款约束。同时，所有政府承诺最好以书面协议形式固定下来，明确还款时间、利息标准和违约责任，这样才能有效保护自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市