联建协议与联营合同的法律区别

联建协议与联营合同的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方负责提供土地和办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院进行经营。

后来，医院方更换了院长，双方在经营管理和收益分配上产生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制了保健分院的管理权，侵害了其股东权益，遂向法院起诉，要求确认其投资份额和经营权利。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议性质是联营合同，保健分院是联营体，其作为投资方应当享有49%的产权和经营管理权，医院方无权单方面控制分院的管理机构。

医院方和达康总公司则认为：双方的关系是合作建房而非联营，保健分院是医院的下属事业单位，其内部管理机构设置属于医院行政管理权限，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案属于民事纠纷，法院应当受理。双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，即双方共同投资、共同经营、共担风险。保健分院的内部管理机构设置争议属于联营合同履行中的民事纠纷，不是行政管理行为。法院最终根据双方投资比例，确认了天富公司对保健分院的相应权利。

律师分析

第一，联建合同与联营合同虽然只有一字之差，法律性质却完全不同。联建是合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷。很多人误以为企业或事业单位的内部管理事务只能由行政部门处理，但联营体内部的管理权纠纷本质上是合同履行问题，法院有权审理。

第三，签订合作合同时，应当明确约定各方在管理机构中的权利。本案纠纷的根源在于最初的协议对董事会组成、经营管理权限等约定不够具体，导致后续产生争议。实践中，很多合作方因为前期约定模糊，最终对簿公堂。

王德林律师提示：

如果您计划与他人合作投资经营，建议在合同中明确约定投资比例、经营管理权限、利润分配方式以及纠纷解决机制。在文山地区，我们曾处理过多起因联营合同约定不明引发的纠纷，这类案件往往耗时较长、成本较高。建议在签约前咨询专业律师，避免日后产生不必要的诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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