投资协议中的仲裁条款能否约束非签约方

投资协议中的仲裁条款能否约束非签约方

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州公司到泰兴市投资开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策并确保投资本息。随后，福州公司、创业公司与泰兴当地一家房地产公司、港商共同成立了合资公司。

1995年，因经营问题，福州公司、创业公司决定退出，与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府负责安排其他单位接收股份，并分期返还投资本金和利息。但泰兴市政府仅支付了200万元后便不再付款。福州公司、创业公司遂将泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局、泰兴经委告上法庭，要求返还剩余投资款3075万元及利息。

争议焦点

福州公司、创业公司认为，泰兴市政府等四被告并非合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款不能约束他们，法院应当受理本案。泰兴市政府则认为，《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，本案争议属于合资合同纠纷，应按合同约定的仲裁条款向仲裁机构申请仲裁，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案纠纷源于《洽谈纪要》的履行问题，该纪要是泰兴市政府与福州公司、创业公司直接签订的，泰兴市政府并非合资合同的当事人。因此，合资合同中的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力。法院裁定撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院对本案进行审理。

律师分析

第一，仲裁条款具有相对性。合同中的仲裁条款只对签署该合同的各方当事人有约束力。如果起诉的被告不是合同签署方，就不能依据该合同中的仲裁条款要求原告去仲裁，法院应当依法受理。

第二，区分不同法律关系。本案中，《洽谈纪要》是泰兴市政府以自己的名义作出的承诺，与原来的合资合同属于不同层面的法律关系。不能因为《洽谈纪要》的内容涉及合资公司股份转让，就简单将其等同于合资合同纠纷。

第三，政府参与民事活动应遵守法律规则。政府在招商引资中作出的承诺，如果内容具体明确，就可能构成民事合同的一部分。政府不履行承诺时，企业有权通过诉讼途径维权，而不是只能走仲裁或行政途径。

王德林律师提示：

在签订投资协议时，建议明确约定争议解决方式，并注意仲裁条款只对签约方有效。如果您在文山地区遇到类似的投资或合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，审查合同中的管辖条款，避免因程序问题耽误维权时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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