联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订补充协议，确认投资比例，并成立保健分院进行经营。

后因医院方更换院长，双方在保健分院的管理权、经营收益分配等问题上产生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制分院，侵害其权益，遂向法院起诉，要求确认其投资份额、分享经营收益，并主张对分院的管理权。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应按投资比例共享产权、共负盈亏，且保健分院的管理机构（董事会）应由双方共同组成，医院方不能单方控制。

医院方及达康公司主张：双方是联建关系，天富公司仅出资建房，不享有分院管理权；保健分院属于医院内部机构，由医院统一领导，天富公司无权干预。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议从内容上看，既有联合建房，又有联合经营，实质是联营合同关系。保健分院虽挂靠医院，但双方明确约定了按投资比例分享收益、共担风险，且设立了董事会作为管理决策机构。因此，天富公司享有对保健分院的经营管理和收益分配权利。最终判决支持天富公司按49%比例参与经营管理和收益分配。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建主要针对房产建设，产权按份共有；联营则是共同出资、共同经营、共负盈亏。本案中，双方不仅约定共建楼房，还约定共同经营分院，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于民事纠纷。即使保健分院挂靠医院，但只要双方通过协议设立了董事会等管理机构，该机构就是联营各方行使权利的平台。一方单方面控制，可能构成违约。

第三，书面协议是维权关键。本案中，双方签订了主协议、补充协议和章程，明确约定了投资比例、收益分配和管理方式，这些文件是法院认定事实、保护投资方权益的核心依据。

王德林律师提示：

合作建房或共同办医，务必签订详细的书面协议，明确各方投资比例、经营管理方式、收益分配和退出机制。在文山地区，不少合作项目因协议约定模糊，后期产生纠纷，建议在签约前咨询专业律师，避免陷入联建与联营性质不清的争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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