政府承诺保底投资款能否起诉要回

政府承诺保底投资款能否起诉要回

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州的两家房地产公司到江苏泰兴投资开发商业城，与当地政府签了会谈纪要，政府承诺“上不封顶，下要保底”，保证公司不亏损，如果亏了政府负责补足本息。后来双方还成立了合资公司，签了合资合同，合同里约定了仲裁条款。

1995年，福州股东想退出，又与泰兴市政府签了《洽谈纪要》，约定政府分期退还投资本金并按年息15%支付利息，总额约1968万元。但政府只付了200万元，剩余款项一直没给。2000年，福州两家公司把泰兴市政府、工行、地税局和经委告到法院，要求返还投资款及利息共3075万元。

争议焦点

福州公司认为：《洽谈纪要》是政府单独承诺退款，与合资合同无关，合资合同中的仲裁条款不能约束政府，法院应该受理本案。

泰兴市政府认为：《洽谈纪要》是代表合资公司与股东协商解除合资合同的结果，实质是履行合资合同引发的纠纷，应按合资合同约定去仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院撤销了一审法院的驳回起诉裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理本案。最高院认为：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对其没有约束力。本案涉及的是政府与股东之间因《洽谈纪要》产生的投资款返还纠纷，属于法院受理的民事案件范围。

律师分析

第一，仲裁条款只在合同当事人之间有效。如果起诉的是合同之外的第三方，对方不能拿合同里的仲裁条款来阻止法院受理。

第二，政府以民事主体身份签订的投资协议，属于民事合同。政府承诺“保底退款”这样的约定，如果内容明确、不违反法律强制性规定，就可能构成有效的民事债务，法院有权审理。

第三，普通人遇到类似情况要注意：和政府签协议时，要看清协议主体和条款。如果政府不是原合同的签约方，就不能用原合同的仲裁条款来限制你的诉讼权利。及时起诉比等待仲裁更有利于保护权益。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到政府或企业拖欠投资款、合同款项的情况，建议先审查协议中的争议解决条款，看是否有仲裁约定，以及约定的主体是否包括对方。必要时尽早咨询专业律师，避免因超过诉讼时效而丧失胜诉权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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