分公司签合同总公司担责，工程停建损失如何算
分公司签合同总公司担责，工程停建损失如何算
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同。合同约定总土石方约120万方，投资概算2000万元。工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后又因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。
工程结束后，双方就工程款结算产生争议。陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，也未领取营业执照。永州建委认为合同是与不存在的陕建一公司签订的，陕建公司不能作为合同当事人。而陕建公司认为，公司出具了授权委托书，合同后果应由公司承担。
争议焦点
永州建委主张：陕建一公司没有法人资格，也未领取营业执照，不能作为合同主体；史育汉没有以陕建公司的名义签约，而是以不存在的陕建一公司名义承揽工程，因此陕建公司与本案无关。
陕建公司主张：永州市领导1998年初考察后主动招商，公司出具了法人委托书授权史育汉全权负责，行为的法律后果应由公司承担，陕建公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院经审理认定：陕建一公司虽不具备法人资格，但陕建公司出具了授权委托书，且永州建委对此明知并接受了实际施工，合同权利义务应由陕建公司承担。永州建委因规划调整停建工程，构成违约，应当赔偿陕建公司停工损失及工程款利息。
律师分析
第一，分公司签订合同，只要总公司授权或事后追认，合同对总公司有效。本案中陕建公司出具了法人委托书，永州建委也明知这一情况，不能以分公司无资质为由否认合同效力。
第二，建设工程合同履行中，发包方原因导致停建、缓建，应当赔偿承包方实际损失。本案中永州建委因规划调整停建，属于发包方原因，法院支持了承包方的损失主张。
第三，补充协议中关于综合管理费的约定需要特别注意。本案中双方约定16%的管理费，其中8%归甲方，8%归乙方，这种约定在结算时容易产生争议，建议在合同中明确费用归属和结算方式。
王德林律师提示：
建设工程合同纠纷中，主体资格和合同效力是常见争议点。建议施工企业在签订合同时，明确签约主体，如果是分公司签约，最好让总公司出具书面授权或在合同上加盖总公司公章。在文山地区，类似的分公司签约纠纷也时有发生，提前做好主体确认可以有效避免后续争议。另外，工程停建时，及时固定停工损失证据，包括机械台班费、人员工资、材料损失等，这些都是索赔的重要依据。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市