投资款纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
投资款纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家公司与港商、泰兴当地公司共同出资成立一家合资房地产开发公司，泰兴市政府在会谈纪要中承诺给予优惠政策并保底。后来福州股东想退出，1995年与泰兴市政府等签订了《洽谈纪要》，约定退回本金并支付利息，但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余款项一直未付。
2000年，福州两家公司直接向法院起诉泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局和泰兴经委，要求返还投资本金及利息共约3075万元。但一审法院认为，这起纠纷源于合资合同，而合资合同里有仲裁条款，所以法院没有管辖权，驳回了起诉。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府、工行、地税局和经委都不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理此案。
泰兴市政府等被告认为：本案实质是履行合资合同引起的争议，应当按合资合同约定申请仲裁，法院不应主管。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案是福州公司依据《洽谈纪要》向泰兴市政府等被告主张返还投资款，属于民事纠纷。泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力。因此，法院应当受理此案，撤销了一审法院的裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只对签字的合同当事人有约束力。如果起诉的对象不是合同签约方，就不能要求他们受仲裁条款约束，法院有管辖权。
第二，本案中《洽谈纪要》是独立于合资合同的新协议，泰兴市政府作为一方当事人，应当按纪要约定履行退款义务，不履行就可以被起诉到法院。
第三，实践中签订投资协议时，要特别注意争议解决条款的适用范围。如果涉及政府或其他第三方参与，最好明确约定法院管辖，避免仲裁条款“套住”不该套的人。
王德林律师提示：
投资合作中，如果对方是政府部门或非签约方参与承诺，建议在协议中写明“本协议争议由合同签订地人民法院管辖”，这样能避免仲裁条款带来的程序麻烦。在文山地区处理类似案件时，不少当事人因为仲裁条款约定不明而多走了弯路，提前约定清楚可以节省大量时间和成本。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市