联建协议与联营协议的法律区别

联建协议与联营协议的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议。协议约定双方共同出资建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责土建施工，医院方面提供土地并负责办理相关手续。楼房于1994年竣工，总造价约324万元。

随后，医院方面成立了达康总公司，原医疗服务公司并入其中。1996年，达康总公司和天富公司又签订补充协议，明确了双方投资份额：达康总公司占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院并制定了章程。但后来因经营管理问题产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方之间是联营合同关系，应当按照投资比例分享经营收益，医院方面擅自变更管理机构设置，侵犯了其股东权益。

医院及达康总公司辩称：双方之间是联合建房关系，并非联营关系，保健分院作为医院下属单位，其管理机构设置属于内部行政管理事项，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方之间既存在联建关系，也存在联营关系。联建关系是指共同投资建房、按份共有产权；联营关系是指共同经营、共负盈亏。保健分院董事会等管理机构设置问题属于民事主体之间的权益纠纷，法院有权受理。最终判决确认了双方的投资比例，并对相关权益作出了处理。

律师分析

第一，联建和联营是两个不同的法律概念。联建重在共同出资建房、按份共有产权；联营重在共同经营、共担风险、共享收益。实践中，一份合同可能同时包含两种内容，需要根据具体条款判断。

第二，联营体内部管理机构设置纠纷属于民事纠纷。即使联营体隶属于某个事业单位，但联营各方基于投资协议产生的权益纠纷，属于平等民事主体之间的争议，法院应当受理。

第三，投资协议应当明确约定管理机构和决策机制。本案中，双方虽然签订了多份协议，但对董事会职权、利润分配方式等关键事项约定不够清晰，导致后续争议。建议合作各方在协议中详细约定管理架构和争议解决方式。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营前，建议委托专业律师审查合同，明确各方权利义务。在文山地区，不少合作项目因协议约定不明确引发纠纷，建议在协议中明确约定投资比例、管理权限、利润分配和退出机制，避免事后争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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