合作建房后经营分歧，联建还是联营如何认定

合作建房后经营分歧，联建还是联营如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责手续。楼建成后，双方又签订补充协议，确认了投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院董事会，分院于1995年挂牌营业。

后来医院院长更换，双方在分院的管理和经营上产生严重分歧。天富公司认为医院单方面控制分院，侵害了其股东权益，起诉要求确认联建协议有效、按比例分享产权和经营收益。医院方面则主张双方是联营关系，分院是医院的下属机构，天富公司无权直接参与管理。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建关系，病房楼产权共有，分院是双方共同投资设立的联营体，应按投资比例分享产权和经营收益，医院无权单方控制。

医院及达康总公司主张：双方是联营关系，分院是医院的下属事业单位，天富公司仅是投资方，不享有直接管理权，联建协议已经履行完毕，后续纠纷属于内部管理问题。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方之间是联建与联营并存的复合法律关系。病房楼属于双方按份共有财产，保健分院是双方共同投资设立的联营实体。医院单方面控制分院经营、拒绝天富公司参与管理的行为，构成违约和侵权。判决确认天富公司对病房楼享有49%的产权，对保健分院的经营收益享有49%的分配权，医院及达康总公司应停止侵权、配合办理相关手续。

律师分析

第一，联建与联营的关键区别在于是否共同经营、共担风险。本案中双方不仅合作建房，还约定共同经营、按比例分享收益，因此法院认定是联建与联营并存的复合关系，而非单纯的房屋共建。

第二，联营体的内部管理权属于民事权益纠纷，法院可以受理。医院方面主张分院是下属事业单位、管理问题属于行政内部事务，但法院认为双方通过协议和董事会设立了联营体，天富公司作为投资方有权依据协议主张管理权和收益权，这属于平等主体之间的民事争议。

第三，合作协议中明确约定产权共有、按比例分享经营所得，这种约定具有法律约束力。任何一方不得在合作完成后单方否定对方权益，否则可能构成违约和侵权。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营前，建议将产权归属、经营管理权、利润分配、退出机制等核心条款写进书面协议，并尽量办理公证。如果合作中产生分歧，应及时通过协商或诉讼解决，避免一方长期控制合作资产导致权益受损。在文山地区，类似合作项目也出现过因管理权约定不明引发的纠纷，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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