联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院旗下的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》。双方约定，由天富公司出资建设病房楼，医院提供土地，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

之后，医院成立了保健分院，天富公司与医院下属的达康总公司又签订了补充协议，确认双方投资比例为医院方占51%、天富公司占49%，并约定了利润分配方式。保健分院于1995年正式营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来双方因经营管理等问题发生争议，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方之间是联营合同关系，应按约定比例分享经营收益，医院单方面变更管理结构构成侵权。医院方则认为：双方之间是联合建设关系，医院作为主管部门有权对分院进行管理，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议性质为联营合同，而非单纯的联建合同。联营的核心是共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅共同投资建房，还约定联合经营、按比例分配利润，符合联营特征。法院驳回了天富公司关于侵权的诉讼请求，但确认了双方联营关系及各自的权利义务。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两个不同的概念。联建主要指合作建房，产权按份共有；联营则强调共同经营、共担风险。实践中，当事人签订的合同名称不一定决定法律关系性质，法院会综合合同内容和履行情况认定。

第二，联营体内部管理机构的设置问题，属于民事纠纷而非行政管理纠纷。即使一方是医院这样的事业单位，只要双方通过合同建立了平等的民事关系，就应当通过民事诉讼解决争议。

第三，本案提醒我们，合作经营时必须明确约定管理权限、决策机制和退出方式。特别是涉及国有资产或事业单位时，更要注重章程和协议的完备性，避免因内部管理权之争导致合作破裂。

王德林律师提示：

如果您正在考虑与他人合作投资建设或经营项目，建议在签订合同时明确区分是联建还是联营，并请专业律师审查合同条款。在文山地区，不少合作纠纷就是因为合同性质不清晰、权利义务约定不明引发的。提前做好法律规划，可以避免日后漫长的诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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