政府签的投资保本协议能否要求履行
政府签的投资保本协议能否要求履行
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州的两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，泰兴市政府承诺给予“上不封顶、下要保底”的优惠政策，确保公司不亏损，如亏损由政府通过政策杠杆保证本息。随后四方合资成立了福泰公司。
1995年，因经营问题，福州两家公司与泰兴市政府达成股份转让协议，约定泰兴市政府以“退回本息”方式收购福州股东的股份，并按年利率15%计付利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余款项一直未付。福州两家公司起诉至法院，要求泰兴市政府等被告支付剩余投资款及利息。
争议焦点
福州两家公司认为，泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府等被告则认为，本案实质上是履行合资合同引起的争议，应按合资合同中的仲裁条款申请仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理认为，泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力。本案是基于《洽谈纪要》产生的纠纷，属于人民法院主管范围，裁定撤销一审裁定，指令一审法院继续审理。
律师分析
第一，政府承诺的“保底条款”在法律上属于民事合同性质，不是行政命令。政府与企业签订的投资协议，如果约定了具体的金钱给付义务，双方之间形成的是民事法律关系。
第二，仲裁条款只对签字方有约束力。本案中合资合同的仲裁条款只约束合资四方，泰兴市政府等被告没有在合资合同上签字，不能援引该仲裁条款要求驳回起诉。
第三，这类“保底条款”在实践中存在效力争议。虽然法院受理了本案，但政府承诺的“保底”能否最终获得支持，还需看具体约定是否违反法律强制性规定。
王德林律师提示：
企业投资时遇到政府承诺“保底”“兜底”，应当注意将承诺内容写入正式合同并明确违约责任。如果遇到政府不履行承诺，可以依据合同向法院起诉。文山地区的投资者在签订类似协议前，建议咨询专业律师审查条款效力，避免后续纠纷。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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