联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份协议，双方约定联合兴建一栋病房楼。协议明确，楼房产权按投资比例共有，建成后双方联合经营，盈亏也按比例分担。天富公司负责出钱建设，医疗服务公司负责出地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自投资比例，天富公司占49%，医院方面占51%。

后来，医院方面成立了保健分院，由双方共同管理。但随着时间的推移，双方在经营管理和产权归属上产生了严重分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的经营管理，侵害了其权益，于是起诉到法院，要求确认产权、分割利润并赔偿损失。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，保健分院属于双方共同投资、共同经营的联营体，医院方面擅自变更管理机构、排除其参与经营，构成侵权。

医院方面主张：双方只是普通的联建房屋关系，保健分院是医院的下属单位，其内部管理机构的设置属于医院行政管理权，不属于法院受理的民事纠纷。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案中的协议本质上属于联营合同，而非单纯的联建合同。双方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营的法律特征。保健分院作为联营体，其内部管理机构的设置属于联营各方之间的民事权利义务关系，法院有权管辖。最终，法院部分支持了天富公司的诉求，确认了其投资权益，并判令医院方面不得单方剥夺其参与经营管理的权利。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建主要针对房屋建设，建成后按份共有；联营则是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案双方不仅约定共建房屋，还约定共同经营病房楼，因此属于联营关系。

第二，联营体内部的管理权纠纷属于民事纠纷。很多人误以为单位内部管理问题只能通过行政途径解决，但联营各方基于合同产生的管理权、知情权、收益权等，都是受法律保护的民事权利，法院应当受理。

第三，签订联营协议时，建议明确约定管理机构的组成、决策机制和退出条款。本案纠纷的根源就在于双方对管理权的约定不够清晰，导致后期矛盾激化。

王德林律师提示：

如果您正在参与联营合作，建议在协议中明确写清楚各方在管理机构中的席位、表决权和利润分配方式。在文山地区，不少企业和个人因联营协议约定模糊而产生纠纷，最终耗时耗力打官司。签订前最好请专业律师审查，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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