合作建房起纠纷，联建还是联营如何认定

合作建房起纠纷，联建还是联营如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，由医院提供土地，天富公司出资建设，建成后房屋产权按出资比例共有，经营收益也按比例分配。天富公司按约完成了建设，总投资324万多元。

后来，医院成立了达康总公司，将医疗服务公司并入。1996年，达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认了双方的出资比例：达康总公司占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院，并制定了章程。但经营过程中，双方对合作的性质、管理机构设置等问题产生了严重分歧，最终对簿公堂。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，保健分院是共同投资设立的联营体，自己享有49%的权益，应当参与经营管理。医院和达康公司擅自变更管理机构、排除天富公司的管理权，构成侵权。

医院和达康总公司认为：双方只是联建关系，即天富公司出资建房，医院出地，建成后房屋产权共有。保健分院是医院下属的事业单位，其管理权属于医院，天富公司无权干涉。双方从未成立过联营体，天富公司主张的联营关系不成立。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案双方的法律关系是联营合同关系，而非单纯的联建合同关系。法院驳回了天富公司关于医院和达康公司侵权的诉讼请求，但对天富公司主张的联营权益予以确认。判决达康总公司按照49%的比例向天富公司支付保健分院经营收益。

律师分析

第一，联建和联营是两种不同的法律关系。联建是双方合作建房，产权按份共有，但经营各自为政；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方不仅共同建房，还共同设立保健分院、共同经营，显然属于联营关系。区分这两种关系，对确定双方的权利义务至关重要。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，属于民事纠纷。本案中，天富公司认为医院单方面变更保健分院的董事会和管理机构，侵犯了其股东权利。法院认为，联营体内部的管理问题，应当通过联营合同或章程的约定来解决，属于民事案件受理范围。

第三，合作方在签订合同时，应当明确约定合作模式、管理机构和决策机制。本案中，双方最初只签订了联建协议，后来才陆续签订补充协议和章程，导致对合作性质产生争议。如果一开始就明确约定为联营，并详细规定董事会组成、表决方式等，就能避免后续纠纷。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营前，建议先咨询专业律师，明确合作模式是联建还是联营，并在合同中详细约定出资比例、利润分配、管理机构等关键条款。在文山地区，类似合作纠纷时有发生，提前做好法律规划能有效降低风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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