联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：医院提供土地，天富公司出资建设，建成后产权共有，按投资比例分享经营所得，并共同经营。之后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会。

但后来因医院领导更换、保健分院的管理权和利润分配等问题，双方发生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制了分院的经营管理，侵犯了其股东权益，于是起诉到法院，要求确认其投资份额并主张权利。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营（合伙）关系，应按投资比例共同管理、共享利润，医院方不能单方面控制保健分院。

医院方主张：双方是联建（合作建房）关系，保健分院是医院的下属机构，天富公司只是出资方，不享有经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为“联建”，但实际内容包含了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营（合伙）的法律特征。因此，双方是联营合同关系，天富公司有权按投资比例参与保健分院的经营管理。法院支持了天富公司的主要诉求。

律师分析

第一，联建和联营虽然都有“联合”的意思，但法律性质完全不同。联建主要是合作建房，建成后按约定分配房产；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方约定共同经营病房楼，所以法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构（如董事会）设置、决策权分配等问题，属于民事纠纷，法院可以受理并裁判。医院方认为这是内部行政事务的主张没有得到支持。

第三，签订合作协议时，一定要把合作性质写清楚。如果只想合作建房，就写联建协议；如果想共同经营，就写联营或合伙协议，并明确管理机制、利润分配、退出方式等关键条款，避免后续扯皮。

王德林律师提示：

如果您准备与他人合作投资医疗、地产等项目，建议在协议中明确合作性质是“联建”还是“联营”，并约定清楚管理权和利润分配方式。在文山地区，类似因协议约定不明引发的纠纷并不少见。建议在签约前咨询专业律师，避免因概念混淆导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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