分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为"陕西省房屋建筑工程公司一公司"的单位签订了潇湘广场土石方工程施工合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因建设单位调整规划导致工程停工，双方对工程款结算产生争议。
后来发现，签订合同的"一公司"是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。但签订合同时，一公司持有总公司出具的授权委托书，授权其负责人全权负责工程项目。
争议焦点
永州建委认为：一公司不具备法人资格，也不是合法注册的分支机构，不能作为合同主体，因此总公司与本案无关，不应作为当事人参加诉讼。
陕建公司认为：虽然合同是以一公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，一公司的行为后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
法院认定陕建公司是本案的合法当事人。理由在于：总公司出具了法人授权委托书，授权一公司负责人联系工程项目，该授权行为表明总公司对一公司签订合同的行为予以认可，法律后果应由总公司承担。
律师分析
第一，分公司或分支机构没有独立法人资格，其签订的合同在法律上由设立它的总公司承担责任。本案中，虽然一公司没有领取营业执照，但总公司出具了授权书，这相当于追认了合同的效力。
第二，实践中，很多人与分公司签合同后担心对方没有履约能力。其实，只要分公司有总公司的授权，或者总公司事后认可，合同就是有效的，可以要求总公司承担责任。建议在签订合同时，要求对方出示总公司的授权文件。
第三，建设工程领域经常出现类似问题，承包方以分公司名义签约，发包方则担心追责困难。文山地区的企业尤其要注意，在与分公司签订合同时，一定要核实总公司的授权范围，避免后续维权麻烦。
王德林律师提示：
与分公司签订工程合同前，务必要求对方提供总公司出具的授权委托书，并保留原件。如果合同履行中出现纠纷，可直接将总公司列为被告，要求其承担相应责任。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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