联营合同与联建合同如何区分及纠纷处理

联营合同与联建合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生了纠纷。各方就项目的性质是联建还是联营存在争议，同时对合作期间内部管理机构的设置和权限也发生了分歧。天富公司认为对方违约，侵害了自己的权益，遂向法院提起诉讼。

案件经过一审、二审，最终由最高人民法院进行审理。最高人民法院在二审中重点审查了双方合作的法律性质，以及内部管理机构的职权范围是否属于法院可以处理的民事纠纷。

争议焦点

天富公司主张，双方之间是联建合同关系，对方未按约定履行义务，构成侵权和违约。而内蒙古自治区医院等单位则认为，双方是联营关系，内部管理机构的争议属于公司内部治理问题，不属于法院受理的民事案件范围。

法院判决

最高人民法院二审判决认定，双方之间的合作更符合联建合同的特征，而非联营。联建合同是指一方出地、一方出资，共同建设并分配成果的合同，属于民事合同范畴。法院同时认为，联营体内管理机构的设置和职权争议，如果涉及合同约定和权益分配，也属于民事纠纷，法院应当受理并依法处理。最终法院对相关侵权和违约问题作出了判决。

律师分析

第一，联建与联营在法律上性质不同。联建主要指向共同建设、分配房产或收益，适用合同法；而联营则更强调共同经营、共担风险，适用公司法或合伙相关规定。实践中当事人往往混用这两个概念，但法院会根据合同具体内容来定性，而不是看合同名称。

第二，联营体内部管理机构的争议，并非一律不能起诉。如果管理机构的设置、职权范围、人员任免等事项在合作合同中有明确约定，一方违反约定导致另一方权益受损，受害方可以依据合同提起诉讼。法院不会以“内部事务”为由拒绝受理。

第三，合作开发项目中，合同条款的明确性至关重要。如果合同对项目性质、各方权利义务、管理机构设置及决策程序约定不清，就容易引发诉讼。建议当事人在签署合同前，聘请专业律师进行审查和设计。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作开发或联营项目，建议在合同中明确项目是联建还是联营，并对管理机构的设置、权限、决策程序作出详细约定。在文山地区，不少合作项目因合同约定模糊导致纠纷，提前防范可以避免后续诉讼成本。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市