分公司签的工程合同，总公司能当原告吗
分公司签的工程合同，总公司能当原告吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了一份《潇湘广场工程建设合同书》，约定由陕建一公司承建潇湘广场土石方工程，投资概算约2000万元。合同签订后，陕建一公司组织机械进场施工，永州建委也陆续支付了部分工程款。施工过程中因倒土场地、村民阻工等问题多次停工，后因城市规划调整，工程被停建。
工程停工后，双方对已完成工程量进行了验收决算，但永州建委未按约定付清全部工程款。陕建一公司作为不具备独立法人资格的分支机构，其母公司陕西省房屋建筑工程公司作为原告起诉永州建委，要求支付欠付工程款及违约金。永州建委则主张，合同是以不存在的陕建一公司名义签订的，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
争议焦点
永州建委认为：史育汉没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的陕建一公司名义承揽工程，陕建公司与本案工程无关，不能作为当事人。陕建公司认为：公司出具了法人委托书授权史育汉联系工程，行为的后果应由公司承担，公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审判决认定：陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同法律后果应由陕建公司承担。陕建公司作为法人主体，有权就本案工程款纠纷提起诉讼，永州建委应向陕建公司支付欠付工程款及相应利息和违约金。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律责任由设立它的总公司承担。这是公司法的一项基本原则，实践中很多人对此认识不清。
第二，总公司出具授权委托书的行为，表明总公司对分公司签订合同的行为是知情并认可的。只要授权范围明确，该合同对总公司具有约束力。
第三，在本案中，永州建委不能以合同名义主体与总公司不一致为由，否认总公司的诉讼主体资格。法院最终支持了总公司的起诉，这体现了保护交易安全和维护诚实信用原则的司法态度。
王德林律师提示：
建筑企业在文山地区承接工程时，建议以总公司名义直接签订合同，避免因分公司主体资格问题引发诉讼主体争议。如果确需以分公司名义签约，应确保总公司出具明确的书面授权，并在合同中注明总公司的责任承担方式。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市