联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生了纠纷。各方原本签订了一份联建合同，约定共同建设医疗保健项目，但在实际履行过程中，各方对合同的性质、管理机构设置以及责任承担等问题产生了严重分歧。

天富公司认为，双方之间是联营关系，应当按联营合同处理利润分配和风险承担。而医院方面则认为，这只是一份联建合同，双方是合作建房关系，不构成联营，因此不应当承担联营合同项下的义务。双方各执一词，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司主张，双方签订的合同属于联营合同，应当按联营关系处理，医院应当承担联营亏损并支付相应款项。医院方面则抗辩称，双方之间是联建关系，不是联营关系，医院不应当对联营亏损承担责任，且联营体内部的管理机构设置属于企业自主权问题，不属于法院管辖范围。

法院判决

最高人民法院二审审理后认定，双方签订的合同虽然名为联建合同，但从合同内容和实际履行情况来看，各方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营合同的特征。法院同时认为，联营体内部的管理机构设置纠纷属于民事权益争议，法院有权审理。最终判决医院方面向天富公司支付相应款项。

律师分析

第一，联建合同与联营合同虽然仅一字之差，但法律后果完全不同。联建通常是指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋；而联营则是各方共同投资、共同经营、共担风险。实践中，法院会根据合同内容和实际履行情况来认定合同性质，而不仅仅是看合同名称。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷。有些当事人认为这是企业内部管理问题，法院不应干预，但根据最高人民法院的裁判观点，如果管理机构设置直接影响到各方的民事权益，法院有权受理并作出裁判。

第三，签订合作合同时，应当明确约定合作性质、利润分配方式、风险承担机制以及争议解决方式。如果合同中存在模糊表述，很容易在履行过程中产生争议，甚至导致整个合作项目陷入僵局。

王德林律师提示：

在签订合作开发合同前，建议明确合同性质，区分联建与联营的不同法律后果。如果合同内容涉及共同投资、共同经营、共担风险，就应当按联营合同来约定权利义务。我在文山地区处理过多起类似纠纷，建议当事人在合同签订前咨询专业律师，避免因合同定性问题引发诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市