商品房预售合同与以房抵债合同如何区分
商品房预售合同与以房抵债合同如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家金融单位与华泰公司签订协议，约定华泰公司用其投资的广州某商贸中心四楼、六楼商场，抵偿欠该金融单位的1.2亿余元贷款本息。随后，该金融单位与开发商省一建城建分公司签订了商品房预售合同，合同总价约1.185亿港元。但合同签订后，双方并未实际履行。2001年，开发商起诉要求解除合同，理由是购房款从未实际支付。
金融单位则主张，购房款已通过贷款抵债方式付清，并出示了一张加盖开发商项目开发部公章的收据。开发商反驳称，该公章由华泰公司等共同掌管，收据是事后补开，没有实际付款记录。此外，金融单位还提交了一份银行抵押贷款证明，开发商认为公章系伪造，申请司法鉴定。
争议焦点
金融单位认为，双方签订的是商品房预售合同，其已通过以房抵债方式付清了全部购房款，合同应当继续履行。开发商则认为，该合同名为预售实为抵债，购房款从未实际到账，金融单位未履行付款义务，合同应予解除。
法院判决
最高人民法院二审认为，本案的核心是判断合同性质。从签约背景和履行情况看，金融单位与华泰公司签订的是以房抵债协议，之后与开发商签订的预售合同实质上是为履行该抵债协议而作出的安排。金融单位未能证明其已向开发商实际支付购房款，仅凭华泰公司控制的公章开具的收据不足以认定付款事实。最终，法院支持了开发商的诉讼请求，判决解除商品房预售合同。
律师分析
第一，合同名称不是判断性质的唯一标准。本案中，虽然双方签订了商品房预售合同，但结合签约背景、款项来源和实际履行情况，法院认定其本质是以房抵债合同。当事人在签订合同时，应当关注合同背后的真实法律关系，避免因名称误导而忽视风险。
第二，以房抵债合同与商品房预售合同在法律后果上有重大区别。以房抵债的核心是清偿旧债，而预售合同的核心是房屋买卖。如果以房抵债的旧债本身存在争议或未实际履行，后续的预售合同就可能失去基础。本案中，金融单位未能证明旧债已通过房屋抵偿实际消灭，导致其主张的付款义务无法成立。
第三，收据等付款凭证的真实性和关联性需要严格审查。金融单位提供的收据由华泰公司控制的公章开具，且无对应付款凭证，法院未予采信。在文山地区的类似纠纷中，当事人应当注意保存银行转账记录、收付款凭证等客观证据，避免仅凭单方出具的收据主张权利。
王德林律师提示：
购房时，建议仔细审查合同性质，区分是真实的商品房买卖还是以房抵债。如果是以房抵债，应当要求债务人提供明确的债务清偿证明，并确保款项支付有银行流水等客观凭证。在文山地区处理类似纠纷时，建议咨询专业律师，避免因合同性质认定错误导致权益受损。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市