投资协议纠纷是否受合资合同仲裁条款约束
投资协议纠纷是否受合资合同仲裁条款约束
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴合资成立福泰公司开发商业城，泰兴市政府承诺"上不封顶、下要保底"，确保投资方不亏损。随后各方正式签订合资合同，约定争议提交北京中国国际贸易仲裁委员会仲裁。
1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定泰兴市政府按年息15%退还投资本息，总额约1968万元。但泰兴市政府仅支付200万元后不再履行。福州股东遂起诉泰兴市政府等四被告，要求返还剩余投资款及利息。
争议焦点
福州股东认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张：本案实质是履行合资合同引起的争议，应按合同约定提交仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院经审理认定：本案属于人民法院主管范围，撤销一审驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。理由是《洽谈纪要》是泰兴市政府作为独立主体与福州股东达成的协议，并非合资合同的履行行为，泰兴市政府不是合资合同当事人，不受仲裁条款约束。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签署合同的各方当事人。如果您不是合同签署方，即便合同中有仲裁条款，您也不一定必须去仲裁，可以选择向法院起诉。本案中泰兴市政府不是合资合同签署方，所以仲裁条款对双方没有约束力。
第二，政府承诺"保本保息"的协议属于民事合同。政府以平等主体身份参与投资合作，签订的还款协议属于民事纠纷，不是行政纠纷，法院应当受理。投资者可以依据协议向法院主张权利。
第三，合同纠纷与投资纠纷的区分关键看协议性质。如果协议是独立于原合同的新约定，比如本案中的《洽谈纪要》是独立的还款承诺，就应当按照该协议的内容确定管辖和权利义务。
王德林律师提示：
签订投资合作协议时，务必明确争议解决方式。如果对方不是原合同当事人，建议在补充协议中重新约定管辖法院或仲裁机构。如果您在文山地区遇到类似投资纠纷，建议第一时间整理好会谈纪要、付款凭证等证据，避免因管辖问题耽误维权时机。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市