联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼于1994年建成，总造价324万多元。

后来，医院方面成立了达康总公司，医疗服务公司并入其中。双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例：医院方面占51%，天富公司占49%。1997年，双方共同制定了保健分院的章程，明确了股份制性质。但之后双方在经营管理上产生矛盾，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营关系，保健分院应当按股份制企业运作，由董事会管理，自己有权参与经营决策。医院方面则认为：双方只是联建关系，保健分院是医院的下属机构，应当由医院统一管理，天富公司只享有收益权，不参与日常管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议性质是联营合同而非单纯的联建合同。保健分院属于联营体，应当按照章程设立董事会进行管理。天富公司作为出资方，享有参与经营管理的权利。法院判决医院方面不得单方面排除天富公司的管理权，双方应按章程约定共同管理。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建主要是共同出资建房、按份共有产权，而联营是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅约定共建病房楼，还约定联合经营、按比例分红，因此属于联营关系。

第二，联营体内设管理机构的争议属于民事纠纷，法院可以受理。有些人认为医院内部管理问题不应由法院管，但本案中管理机构的设置直接关系到联营各方的合同权利，属于民事争议，法院有权处理。

第三，签订联营合同时要明确约定管理权限。很多合作方只关注出资和分红，忽略了管理架构，导致后期纠纷。建议在合同中明确约定董事会组成、表决机制、日常管理权限等，避免出现"谁说了算"的争议。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资医疗、养老等特殊行业项目，建议在签订协议时明确区分联建和联营的法律性质，并在合同中详细约定管理架构。在文山地区，类似合作纠纷时有发生，建议提前咨询专业律师，避免因协议约定不清导致后续诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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