联建联营合同纠纷如何区分及处理

联建联营合同纠纷如何区分及处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、按比例分享利润。天富公司出资施工，医院方面出地并负责办理手续。病房楼于1994年建成，总造价324万多元。

此后，医院又成立了达康总公司，并和天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同设立了保健分院董事会。但后来双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，最终对簿公堂。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，医院方面擅自变更管理机构、排挤其经营权利，构成侵权。医院和达康总公司则认为，双方只是房屋联建关系，保健分院是医院下属单位，医院有权调整其内部管理架构，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议兼具联建和联营性质，保健分院是双方共同投资设立的联营实体。医院单方面调整保健分院的管理机构，排除天富公司的经营管理权，构成违约和侵权。判决医院方面赔偿天富公司相应损失。

律师分析

第一，联建合同与联营合同在法律性质上不同。联建主要解决房屋共建和产权分配，联营则涉及共同经营、共担风险。本案中双方既约定共建房屋，又约定联合经营，法院认定为混合型合同，需综合判断。

第二，联营体内部管理机构的设置和调整，属于民事法律行为。如果合同或章程对管理权有明确约定，任何一方不得单方变更，否则可能构成违约或侵权。

第三，签订联建联营合同时，应当对投资比例、利润分配、管理权限、退出机制等核心条款作出清晰约定，并写入书面文件。否则一旦发生争议，各方主张难以得到支持。

王德林律师提示：

如果您正在参与联建或联营项目，建议在签约前咨询专业律师，明确合同性质，避免因约定不明引发纠纷。在文山地区，不少合作项目因合同条款模糊导致诉讼，提前防范更为稳妥。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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