合作建房后利润分成和机构管理权纠纷

合作建房后利润分成和机构管理权纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后双方联合经营、按比例分享利润。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。病房楼于1994年底竣工，总造价约324万元。

后来，医院方面将医疗服务公司并入其下属的达康总公司，双方又签订补充协议，明确了各自投资份额：医院方面占51%，天富公司占49%。双方共同成立了保健分院董事会，并制定了章程。但医院在1997年更换院长后，双方在分院管理权和利润分配上产生严重分歧，天富公司认为医院单方面控制了分院经营，侵犯其权益，遂诉至法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，按投资比例共有产权、共享利润，医院方面不能单方面控制分院管理权，必须由双方共同组成的董事会决定重大事项。

医院方面认为：保健分院是医院下属的事业单位，有编制部门的正式批复，医院作为主管单位有权进行行政管理，天富公司只是投资方，不能干预内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议、补充协议及章程共同构成完整的联营合同关系，并非简单的房屋联建。保健分院的设立和管理机构设置属于合同约定的权利义务范畴，是民事纠纷而非行政争议。法院判决医院方面应当依照协议和章程，与天富公司共同组成董事会管理分院，保障天富公司的知情权和收益分配权。

律师分析

第一，合作建房和联营经营是两种不同的法律关系。本案中，双方不仅约定共建病房楼，还约定共同经营、按比例分成，这属于典型的联营合同关系，不能简单按房产纠纷处理。

第二，联营体内部的管理机构设置属于民事合同范畴。即使保健分院被批准为事业单位，但双方通过协议和章程约定的董事会管理机制具有法律约束力，一方不能以行政隶属关系为由单方控制联营体。

第三，投资比例是确定权利的基础。本案双方明确约定了51%和49%的投资比例，这个比例决定了利润分配和表决权，任何一方不能随意变更或剥夺对方的参与权。

王德林律师提示：

合作经营中，建议在签订协议时就明确管理机构、决策程序和利润分配方式，并尽量形成书面章程。在文山地区，不少企业合作时只口头约定，一旦产生纠纷难以维权。建议将协议进行公证，并保留好出资凭证和经营账目。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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