联建协议与合作经营的法律风险识别

联建协议与合作经营的法律风险识别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建设病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工建设，服务公司提供土地并办理相关手续。1994年底，病房楼竣工，总造价约324万元。

之后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，达康总公司（服务公司的上级公司）投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年开业，但未办理医疗机构执业许可证。后来，因内部管理权、利润分配等问题，双方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院的董事会是最高决策机构，内蒙医院单方面调整管理架构、排除天富公司参与经营，构成侵权。内蒙医院和达康总公司则认为，双方只是房屋联建关系，保健分院是内蒙医院的下属机构，医院有权决定其管理模式，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，即双方不仅共同出资建房，还约定共同经营、共担风险。保健分院作为联营实体，其内部管理机构的设置属于联营合同履行中的内部事务，属于民事纠纷，法院应当受理。最终判决驳回内蒙医院的上诉，维持原审关于联营关系成立的认定。

律师分析

第一，合同名称不等于法律关系性质。本案中，虽然协议名称是“联合兴建病房楼”，但内容包含了共同经营、共担风险、按比例分红等联营核心要素，因此法院按联营合同处理。实践中，当事人不能仅凭合同名称判断权利义务，而应审查合同实质内容。

第二，联营体内的管理机构设置争议属于民事纠纷。双方对保健分院董事会的权限、管理架构调整等问题发生争执，法院认为这属于联营合同履行中的内部事务，属于法院可以受理的民事案件，不是行政管理权问题。

第三，投资比例决定权益比例。本案双方按投资比例分享产权和经营所得，这是联营合同中最常见的风险分担方式。如果一方想控制经营管理权，应在合同中明确约定，否则只能按投资比例行使表决权。

王德林律师提示：

签订联营或合作建房协议前，务必明确双方是“只建房不分红”还是“建房后共同经营”，避免日后因性质认定不清引发纠纷。在文山地区，类似合作开发项目较多，建议当事人在签约前请律师审查合同条款，特别是关于管理权、利润分配和退出机制的约定，以防后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市