联建协议纠纷中联营与联建的区分

联建协议纠纷中联营与联建的区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方面负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资比例：医院方面占51%，天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未取得医疗机构执业许可证。后来因医院院长更换，双方在经营管理和收益分配上产生严重分歧，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，医院单方面控制保健分院的经营管理权，侵害了其作为投资方的权益，要求按投资比例分享经营收益。医院方面则主张，双方签订的协议实质是医院内部科室承包性质的合作，保健分院属于医院的下属机构，天富公司无权干预管理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议名称为联建协议，但实质内容更符合联营合同的特征。双方共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，形成了联营法律关系。医院单方面控制保健分院的经营管理，违反了联营合同的基本原则。法院判决医院方面应当按投资比例向天富公司分配经营收益，并保障其参与经营管理的权利。

律师分析

本案的核心是区分联建与联营两种法律关系。联建通常指双方共同出资建设一个项目，建成后按比例分配房屋产权；而联营则是指双方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，因此法院认定为联营关系。

第二，联营合同纠纷属于民事纠纷，法院可以依法受理。本案中医院方面曾主张这是内部管理问题不属于法院管辖范围，但最高人民法院明确认定，联营各方在经营管理和收益分配上的争议属于民事纠纷，法院有权审理。

第三，投资方参与经营管理的权利受法律保护。联营关系中，各方都有权参与联营体的经营管理，任何一方不得单方面控制联营体，否则构成对其他投资方权益的侵害。

王德林律师提示：

签订联营合同时，建议在合同中明确约定各方参与经营管理的具体方式和决策机制，避免一方独揽大权。在文山地区，类似联营纠纷时有发生，建议投资者在合作前咨询专业律师，对合作模式进行法律定性，避免因合同名称和内容不一致引发争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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