投资合作退股协议不履行怎么办

投资合作退股协议不履行怎么办

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州公司到泰兴投资成立合资公司开发商业城。泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证如果公司亏损，政府会通过政策杠杆确保公司本息不受损失。

1995年，因经营问题，福州两家公司与泰兴市政府又签订了《洽谈纪要》，约定福州公司退出投资，泰兴市政府负责返还投资本金并按年利率15%支付利息，分期付款。但泰兴市政府只支付了200万元，剩余3075万元未付。福州公司起诉到法院要求泰兴市政府等被告还款。

争议焦点

福州公司认为：《洽谈纪要》是独立的还款协议，泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，不受合资合同中仲裁条款的约束，法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告认为：本案实质是合资合同引起的争议，应当按照合资合同中的约定，提交仲裁机构仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，认定本案属于人民法院主管范围。理由是：泰兴市政府并非合资合同当事人，不受仲裁条款约束；《洽谈纪要》是独立于合资合同的新协议，法院有权审理。

律师分析

第一，合同中约定的仲裁条款只对签署合同的各方有约束力。如果新加入的当事人没有在合同上签字，就不能要求他们去仲裁。

第二，像本案这种股东退股、政府承诺还款的协议，属于独立的民事合同。一方不履行，另一方可以直接去法院起诉，不需要走仲裁程序。

第三，普通人在签订投资、退股或还款协议时，要特别注意协议中是否写明了争议解决方式。如果没有写，或者对方不是原合同当事人，就要考虑是否需要在法院起诉。

王德林律师提示：

如果您在投资合作中遇到对方不按协议还款的情况，建议尽快收集好协议原件、付款凭证、往来函件等证据。文山地区的投资者如果遇到类似的退股纠纷，可以携带相关材料来所咨询，我们会帮您分析是否可以直接向法院起诉。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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