联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资施工，医院提供土地并负责手续。病房楼建成后，双方又签订补充协议，确认投资比例和盈亏分担。

后来，医院方面成立保健分院作为经营实体，双方共同设立董事会管理。但因经营管理和产权归属问题，天富公司认为医院方面侵犯其权益，提起诉讼。医院方面则主张双方是联营关系，而非产权共有关系。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建关系，按协议约定共享产权，医院单方面控制经营、排除其管理权，构成侵权。

医院方面主张：双方是联营关系，保健分院是医院的下属单位，天富公司只有收益权，没有管理权和产权。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议本质上是联营合同，而非单纯的联建合同。双方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营特征。保健分院作为联营体，其内部管理机构设置属于联营合同履行的内容，由此引发的纠纷属于民事纠纷，法院应当受理。

律师分析

第一，联建合同和联营合同有本质区别。联建合同主要约定共同出资建房、按份享有产权，而联营合同则强调共同经营、共担风险。本案中双方约定联合经营病房楼，并按投资比例分享经营所得，这更符合联营合同的特征。

第二，联营体内部的管理权纠纷属于民事纠纷，法院应当受理。很多人以为内部管理问题只能通过行政手段解决，但本案最高法明确：联营各方按照合同约定行使管理权，如果一方被排除在外，可以提起民事诉讼。

第三，签订联营合同时，一定要明确各方在经营决策、财务管理、人事安排等方面的具体权限。如果约定模糊，很容易在合作过程中产生矛盾，甚至导致合作破裂。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到联营或联建合同纠纷，建议在签订合同时就请专业律师审查条款，特别是关于产权归属、经营管理权限、利润分配方式等内容。合同履行过程中，保留好出资凭证、会议记录、财务账册等证据，避免日后产生争议时无法举证。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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