合同仲裁条款是否约束非签约方

合同仲裁条款是否约束非签约方

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府等签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，并成立中外合资公司。合资合同中约定了仲裁条款，规定争议提交北京中国国际贸易仲裁委员会裁决。

1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府等又签订了《洽谈纪要》，约定泰兴市政府以“退回本息”方式收购福州股东的股份。但泰兴市政府仅支付了部分款项，福州公司起诉到法院要求泰兴市政府等四被告返还投资款本息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同的签约方，不受合资合同中仲裁条款约束，法院应当受理本案。

泰兴市政府等认为：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，争议仍属于合资合同纠纷，应依仲裁条款申请仲裁，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院认定，本案不属于人民法院主管范围，维持一审驳回起诉的裁定。理由是：《洽谈纪要》是围绕解除合资合同、处理投资款产生的纠纷，本质上仍属于合资合同争议，应受合资合同仲裁条款约束，当事人应向仲裁机构申请仲裁。

律师分析

第一，仲裁条款的约束力不仅限于签约方。如果争议内容与合同履行、变更或解除直接相关，非签约方参与协商并签订后续协议，也可能被视为接受了仲裁条款的约束。

第二，法院在判断主管权时，会重点审查纠纷的“实质性质”而非协议名称。本案虽以“洽谈纪要”形式出现，但核心是处理合资合同投资款，法院认定仍属合同纠纷。

第三，签订合同时要特别注意争议解决条款。一旦约定仲裁，后续相关争议可能都要走仲裁程序，不能直接到法院起诉。在文山地区的企业或个人，签订投资合同时建议明确约定争议解决方式，避免后续程序选择错误导致维权受阻。

王德林律师提示：

签订合同时务必看清仲裁条款，不要以为只有签约方才受约束。如果不想走仲裁，应在合同中明确约定由法院管辖。在文山地区处理类似纠纷，建议提前咨询专业律师，确定正确的维权途径。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市