联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生了纠纷。双方原本签订了一份合作合同，约定共同建设医疗保健项目。但在项目推进过程中，各方对合同的定性产生了分歧：一方认为是联建合同，另一方则主张是联营合同。

由于合同性质不同，双方的权利义务、收益分配、风险承担以及管理机构设置等方面都有很大差异。最终，双方因利益分配和管理权限问题无法达成一致，走上了法庭。

争议焦点

本案的核心争议在于：涉案合同究竟是联建合同还是联营合同。原告方主张该合同属于联建合同，认为双方只是共同出资建设，项目建成后各自分配房产，不成立共同经营体。被告方则主张是联营合同，认为双方不仅共同出资，还共同经营、共享收益、共担风险，已经形成了事实上的联营体。此外，双方对合同履行过程中管理机构设置的合法性、收益分配方式等问题也存在严重分歧。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同的性质应当根据双方在合同中的具体约定以及实际履行情况来综合判断。法院经审理认定，双方在合同中明确约定了共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的内容，并且在项目实际运营中，也确实成立了共同的管理机构，对项目进行了共同管理。因此，法院最终认定该合同属于联营合同，按照联营合同的相关法律规定处理双方纠纷。法院驳回了原告基于联建合同提出的诉讼请求。

律师分析

第一，联建合同与联营合同在法律上有明显区别。联建合同侧重于共同出资建设、按约定分配建成后的房产，一般不涉及共同经营。联营合同则强调共同经营、共享收益、共担风险，通常会设立共同的管理机构。本案法院正是依据双方实际履行中的共同经营行为，才认定合同为联营性质。

第二，合同名称不是决定合同性质的唯一因素。即使合同标题写的是“联建合同”，但如果内容中包含了共同经营、共享收益、共担风险的条款，并且双方实际按此履行，法院仍可能认定为联营合同。因此，签订合同时要特别注意条款的具体表述，不能只看标题。

第三，联营体内部管理机构的设置问题属于民事纠纷，法院可以依法审理。如果联营各方对管理机构的组成、权限等产生争议，可以通过诉讼解决，法院会依据合同约定和相关法律规定作出裁判。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业或个人在合作开发项目时，对合同性质的认识不够清晰，导致后续纠纷频发。建议您在签订合作合同前，先明确合作模式是“共同出资、按比例分房”还是“共同经营、共享收益”，并据此选择正确的合同类型。如果合同内容涉及共同经营和管理，务必在合同中详细约定管理机构的设置、决策机制、利润分配和亏损分担等事项。必要时请专业律师审查合同，避免因合同定性错误带来不必要的诉讼风险。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市