联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房、共享产权、共同经营。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例，并共同成立了保健分院董事会。

但后来，医院方单方面调整了保健分院的内部管理机构，不再按原协议约定由双方共同管理。天富公司认为医院方侵犯了其合法权益，双方由此产生纠纷。保健分院实际运营后，也未按约定向天富公司分配利润。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的协议是联营合同，保健分院是双方共同投资、共同经营、共担风险的联营体，医院方擅自变更管理机构并拒绝分配利润，构成侵权。医院方则主张，双方的关系实质是医院内部的建设合作，保健分院作为医院的下属事业单位，其管理权应由医院单方行使，不构成法律上的联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议及补充协议内容合法有效，双方之间形成了联营合同关系。保健分院虽在行政上隶属内蒙医院，但其内部经营管理和利润分配应当按照联营协议的约定执行。医院方单方变更管理机构的做法违反了合同约定，应当承担违约责任。法院判决医院方继续履行协议，按约定比例向天富公司分配经营收益。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上有明显区别。联建侧重于共同建设、按份共有产权，而联营更强调共同经营、共负盈亏。本案中，双方不仅共同建房，还约定共同经营、按比例分配利润，因此被认定为联营关系。

第二，即便联营体在行政上隶属于某一方，也不代表另一方就丧失了经营参与权。联营合同是双方真实意思的体现，任何一方不得以行政隶属关系为由单方变更或解除合同。

第三，投资方要特别注意在合同中明确约定管理机构的组成和决策程序。如果仅约定投资比例和利润分配，而对日常经营决策权没有约定，容易在后期发生争议。

王德林律师提示：

如果您参与共同投资建设或联营项目，一定要在合同中明确约定管理机构的设置、决策程序和利润分配方式。在文山地区，类似因联营协议约定不明引发的纠纷并不少见，建议提前咨询专业律师，完善合同条款，避免后续合作出现裂痕。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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