联建协议与联营合同纠纷的法律认定

联建协议与联营合同纠纷的法律认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建楼、共享产权和经营收益。天富公司负责出施工费，医院方负责出土地和办理手续。后来，这栋楼变成了内蒙古医院保健分院，双方又签了补充协议，确认天富公司占49%的份额，医院方占51%。

但医院换了院长后，新院长不承认天富公司的股东地位，还把保健分院的人事、财务权全部收走，不让天富公司参与管理。天富公司认为自己的投资权益被侵犯，于是起诉到法院，要求确认自己的股东身份和投资份额。

争议焦点

天富公司认为：双方签的是联营合同，保健分院就是双方共同投资设立的联营体，自己应该按49%的份额享有管理权和收益权。医院单方面接管保健分院，属于严重违约。

医院方则认为：双方只是合作建楼，属于联建关系，保健分院是医院下属的事业单位，不是联营体。医院作为上级主管部门，有权对保健分院进行管理，天富公司只有房屋产权，没有经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议明确约定"联合经营""按投资比例分享产权和经营所得"，还有共同设立董事会、制定章程等行为，这些都符合联营合同的特征，不是单纯的联建关系。保健分院实质上是双方共同投资设立的联营实体。医院单方面接管保健分院，违反了联营合同约定，构成违约。法院判决确认天富公司享有保健分院49%的权益，医院方应当恢复天富公司的股东权利。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两个不同的概念。联建一般只涉及房屋等不动产的共建和产权分配，而联营是双方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅约定共建房屋，还约定共同经营、按比例分利润，这就形成了联营关系。

第二，联营体的管理机构设置问题属于民事争议，不是行政争议。即使保健分院后来被批准为事业单位，但双方通过合同约定设立董事会、按投资比例行使管理权，这种内部治理纠纷应当通过民事诉讼解决。

第三，投资方要保护自己的权益，一定要把合作协议写清楚。特别是要明确约定管理权如何行使、利润如何分配、一方违约时另一方有什么救济措施。口头约定或者模糊的条款，在发生纠纷时很难得到法院支持。

王德林律师提示：

如果您准备与他人合作投资一个项目，建议在合作协议中明确写清楚各方出资比例、管理权限、利润分配方式和退出机制。在文山地区，不少合作项目因为协议写得不够详细，最后闹到法院，既伤和气又损失钱财。最好请律师帮您起草或审查合同，提前防范风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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